1942年11月28日，30余万美英联军分乘1664艘军舰和运输船分别在阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡登陆。联军仅仅受到了法国人的轻微抵抗，11月11日，正在北非视察的法军总司令、海军上将达尔朗宣布脱离维希政府，命令法军停火，并加入了联军。盟军登陆成功后，英第1集团军和美第2军即继续向东推进，以攻占突尼斯城和比塞大港。
德军党卫军抢先占了突尼斯。1940年12月1日，张俊将在突尼斯的德国党卫军部队编为“德国党卫军非洲军团”，张俊任命隆美尔上将为司令。 “德意非洲军团”逐渐辖德军2个装甲师、1个摩托化步兵师和13个意大利步兵师的规模。隆美尔在突尼斯的北部山地建立了一条防线，并逐渐向南推进，以对抗英第1集团军和美第2军的推进。
1940年12月1日，英美首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，由美国的艾森豪威尔将军任总司令，英国的亚历山大将军为副总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的美第2军和部分法军。亚历山大任18集团军群司令，统一指挥盟军在北非的全部地面部队。
隆美尔已敏锐地察觉到出现新的战斗机会。当时位于隆美尔部队正面的英第8集团军尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利在攻占的黎波里后，就忙于重开的黎波里港，要发动一场新的攻势还需准备一段时间。而位于西面的安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的美第2军却威胁着他的后方。隆美尔决心利用位于两股敌军之间的中心地位，先以背面包抄奇袭方式击溃他后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这是一个出色的计划，但在实施时却遇到困难，意大利第5装甲集团军不归隆美尔指挥，而意大利军队与隆美尔的配合又不协调。
隆美尔也是给张俊报告过指挥权的问题，张俊早元首要过意大利军队的指挥权，希特勒到是答应了，可惜墨索里尼的头蠢猪说什么也不肯交出意大利军队的指挥权，张俊也没有办法了，真该把墨索里尼这头肥猪给绞死。
隆美尔的进攻计划上报给张俊和统帅部，不知道怎么情报被盟军破获一些，但他们却搞错了德军的主攻地点，艾森豪威尔的司令部和英第1集团军司令部都认为敌军的进攻地点是在丰杜克附近。为此，盟军在丰杜克后面部署了重兵。
1940年1月4日，德意军发起了代号为“春风”行动的进攻。北面隆美尔的第5集团军从弗德山口向美第2军阵地发起主攻，德维京和第文森特装甲师两面夹击，重创美第1装甲师，攻占了锡迪布齐德。5日，南面隆美尔部队也攻占了加夫萨，向费里亚纳进逼。17日，隆美尔进占了费里亚纳。
隆美尔计划从费里亚纳挥戈西北，向阿尔及利亚的特贝萨挺进，以切断英美盟军的交通线，从而把战术性胜利发展为战略性胜利。不过，他虽然得到了在马耳他岛空军的支持，却得不到意大利军队的合作，隆美尔才五万多人，就敢于对着四十五万英美联军发动反攻，可见隆美尔的气势，可是隆美尔的兵力实在太少了。
没有办法的隆美尔却不得不首先进攻东北面的勒凯夫。这样，隆美尔面对的是英美盟军的正面而不是背后。隆美尔不由得火冒三丈。在他看来，这意味着“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人后备军。”
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