马超收复上党，便往西河来战鲁肃。鲁肃吸取了韩当、程普的教训便死守城池不出。不过西河郡的治所平定县城并不算大，庞统命士卒架起霹雳车猛轰一阵，城墙倒塌，城门洞开。马超、马岱、徐晃、庞德四将一拥而上，冲进城中砍杀吴军。
黄盖领兵拼死断后，被庞德一刀斩于马下。鲁肃、韩当、祖茂杀出重围往晋阳方向而逃。
马超赶走了鲁肃，收复了并州南部三郡之后问庞统道：“吴军往魏地而逃，我等追是不追？”
庞统清点人马，发现并无太大损失，便对马超道：“国师命我等取并州，命黄汉升等将取豫州。若无意外，黄汉升必取豫州全境，我与将军若只取并州一半，岂不令他人小觑？依我之计不妨先取并州再做打算。”
马超也是好战分子，且自视甚高，并不把曹丕放在眼里。此时听庞统要与曹魏开战，攻陷并州全境，当时大喜道：“军师与我不谋而合。若能先平吴后灭魏，我等之功还在黄汉升之上。”
二人商议已定，直接领兵杀入魏境。却说鲁肃逃往晋阳便是祸水东引之意。曹魏之前与东吴结盟合攻刘备，而后又向孙权称臣。因此吴兵入境魏军也不好阻拦，只得通报晋阳守将曹休。
曹休早就得了曹丕、司马懿的嘱咐，打算隔岸观火，看汉、吴争锋胜负如何再做定夺，却没料到吴兵战败之后退入自己地界。事关国家生死曹休也不敢自作主张，既不敢助吴，也不敢助汉，只是死守城池，将吴军入境之事快马汇报曹丕。
有道是县官不如现管，曹丕的回复还没到，鲁肃已然领着吴军到了晋阳。按理说鲁肃应该与曹休这个地主打个招呼，可是鲁肃的用意就是为了让曹军挡枪，自然不好意思去见曹休，于是饶城而走，到了晋阳以北的新兴郡才安营扎寨。
马超、庞统领兵到了晋阳城下可就不敢再追鲁肃了。曹魏与东吴为盟，若是再往前追，曹军出城断了归路可就麻烦大了。马超、庞统可不知道曹丕打算坐山观虎斗，而后助强攻弱，只把曹丕、孙权当作一家，于是兵围晋阳。
曹休见大军围城，心中的郁闷就别提了。本想隔岸观火，结果引火烧身，这让曹休怎么高兴的起来？此时曹休就希望马超可以井水不犯河水，继续去追吴军。可惜曹休想放过马超，不代表马超愿意放过曹休。
马超引兵来到晋阳城下搦战道：“我乃西凉马超，城中曹将可敢出城与我一战？”
曹休见马超叫阵来到城头道：“我与马将军并无仇怨，马将军何故围我城池，犯我疆界？”
马超道：“你等与东吴为盟庇护吴军。我乃追击吴军至此。你若交出鲁肃、韩当等人，我便退兵。”
曹休苦笑道：“鲁肃所率吴军并不在我城中，何来庇护一说？马将军若追吴军我绝不阻拦，若要与我曹魏为敌，我也不惧于你。”
马超冷笑道：“你不惧我，莫非我还惧你不成？你若真有胆量便出城与我一战。”
曹休可不敢与马超交手，见话不投机便命士卒严守城池，自己转身下城。马超见状大怒，命霹雳车攻城。不过晋阳城高墙厚并非一时可破，马超便与曹军僵持在此。
鲁肃得知马超与晋阳曹军开战大喜过望，干脆退出并州战场，率领兵马绕过晋阳往兖州而行。
曹休的信使日夜兼程来到邺城，将马超兵马围城之事报知曹丕。曹丕闻听大惊失色，忙召集众将商议对策。
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