公元1982年10月24日凌晨4时50分，巴士拉战区南线伊拉克军队转入反攻。首先投入进攻的是第13装甲师、第25装甲师的坦克和第65步兵师。
上午7点30分，第106步兵师向伊朗军队纵深发动进攻。
上午9点整，第67步兵师转入反攻，巴士拉市内的民众抵抗力量开始配合部队的反动行动。
中午12时整，在热烈的正午阳光之下，第29步兵师和第6步兵师发动反攻。7个师约10万大军向伊朗军队的阵地席卷而去。
中国有句古语：强弩之末势不能穿鲁缟。此时的伊朗南线装甲集群苦战多日，又进行了残酷的巷战，损失了大量的有生力量；而后方受到袭击，使得它的补给也很不及时，部队缺弹少药，战斗力大大被削弱。虽然整支部队占据了长达几十公里的漫长战线，但在战线的后方的预备队却极少。这使得伊朗部队无法迅速调集力量发动反突击，堵住伊拉克人的攻势。
伊拉克军队顺利的突破敌人的抵抗，发展着进攻……
在伊朗指挥官的司令部里，伊朗南线军事集团指挥官帕萨扎德赫中将忧心忡忡，心急火燎的命令道：
“鉴于第二军右翼出现的局势，我们必须立刻采取坚决措施，迅速腾出兵力来掩护整个装甲集群翼侧，并保证后方公路沿线的安全，因为整个集群全靠它进行补给。为此，我命令：
一、立即停止在巴士拉前线的一切进攻作战，全体部队就地转入防御。
二、第6师立即从所属编成中抽出一个装甲团、1个步兵团，并尽可能再抽出一支炮兵部队将这些部队梯次集结在集群右翼后方，以便向西南方向实施反突击。”
然而，局势的发展已经迅速的超出了帕萨扎德赫中将的预计。长时间的巷战为刘明赢得了时间，他高薪聘请来的部分法国雇佣兵出现在了战场上，当然他们的任务并不是上阵杀敌，而是使用刘明刚刚买到的法制电子干扰装置干扰伊朗军队的通信指挥。
这种猝然出现在战场上的电子作战装置立刻让伊朗的将军们陷入一片混乱之中，通信联络中断，战场局势生疏的形势下，他们被伊拉克强有力的进攻搞得晕头转向。各支部队完全失去了彼此间的联系和协调，陷入了各自为战的境地。
伊拉克空军从阿马尔和纳西里耶的空军基地起飞，飞抵战区上空对伊朗军队进行了猛烈的空中打击。而一直以来称霸天空的伊朗F-14战斗机却不见踪影。这是因为伊朗最高宗教领袖团对部队陷入巴士拉的巷战中损失惨重却战果甚微非常不满，越过伊朗统帅部，直接将空军调走去支援巴格达方向的进攻去了。
当战斗进行到10月24日的黄昏时，帕萨扎德赫中将接到了关于伊朗第4装甲师被敌人合围和右翼预备队被全歼的通报。面对着毁灭性的局势，帕萨扎德赫中将只能无奈而愤怒的将通报揉成一团废纸。他被迫转移了指挥所，但到当天夜间，附近突然响起的密集炮声让他不得不匆忙地另找更安全的地方。他的指挥部被迫撤到了巴士拉地区边缘的马拉什克地区。
10月24日当天，仍然在侯塞纳工业区艾因化工厂附近作战的第65师开始攻击伊朗部队盘踞的各个建筑物。当天天黑前，各支部队肃清了化工厂东部的敌人，尔后进入工厂西边，完成了对敌人的合围。伊朗部队不想就此放弃这个经过激烈争夺的地方，因此进行殊死的抵抗。10月24日夜间，伊拉克部队再度发起攻击。机枪声、火箭弹爆炸、手榴弹近战一直持续到清晨。经过激烈的近战，到清晨时，艾因化工厂里的伊朗部队被全部肃清。随着65师的反击，到10月25日，65师基本占领了侯塞纳工业区。
此时第65师占领侯塞纳工业区不久，立足未稳，如果帕萨扎德赫中将下定决心，让巴士拉城区部队全力撤退突围，那么还有可能突破第65师的防线，安全撤出巴士拉地区。
但他犹豫了——如果想加快撤退的速度，他必须放弃经过艰苦奋战，付出了重大代价才占领的巴士拉城区，必须扔掉所有重型的耗油严重的武器装备，大量精锐的酋长坦克和自行火炮都将成为敌人的战利品，而且他的油料补给已经严重短缺。因此他下令各支部队坚守，他仍然幻想着这是伊拉克方面的一次临时性的突击行动，意在迫使他的部队后退，以恢复被占的部分阵地。他没有想到刘明的意图是彻底歼灭这支精锐的伊朗部队。
10月26日，第13装甲师的先头部队在第67师的支援下，攻入侯塞纳工业区，并与在此奋战多日的第65步兵师会合。
同一天，伊拉克第29师和第6师在阿克扎瓦克以北会师，并联合组成了一支强悍的突击队，向巴士拉方向疾进，彻底切断了伊朗部队南逃的道路。
此时被合围的伊朗南线集群，包括第二军的3个师，其总兵力共计7万人左右。伊朗人的这支强大的装甲部队被伊拉克军队的7个师共计11万多人如铜墙铁壁一般合围起来。
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