“继续前进，保持散兵队形，前面就是密支那了，大家提高警惕，左右互相照看，如果有人走神，那么就准备去见上帝吧！”平端着卡宾枪的兰尼大声的吆喝着，不断的提醒着自己身侧这些看着有点像乌合之众的家伙们打起精神来，被遗弃在荒村的这段时间里，突击队从上到下没有失却信心，却全都长出了一副懒骨头来。
“兰尼，放心吧！”这时候侯三笑着走过来，对着兰尼说道，“这个得原谅兄弟们，你不能指望他们像新一军那些家伙们一样精神，不过我保证，他们一旦打起精神，绝对就是日本兵的克星。”
兰尼冲侯三点点头，却没有说话，他心里只是生气，因为这些家伙们的表现实在是太逊了，一点也看不出他们是数次穿越过丛林的精锐士兵。不过他也知道，侯三绝不会胡乱向自己保证，而且他也很是期待看到这些家伙调整状态之后，成为能够掌控战场的精兵。兰尼的识趣让侯三很是满意，伸手轻拍兰尼的肩膀，“兰尼，我知道你也是好意，是为了多提醒一下兄弟们别做无谓的牺牲。我们先得保全自己的性命，然后才能消灭日本人，我很赞同你的意见。”
对密支那的总攻来的出乎唐城等人的意料，但同时也都是大家多希望看到的。远征军和密支那与日军打消耗战并不是打不起，可每天都看到很多伤亡的远征军士兵从前线抬下来，任是谁的心里都不会好受。从5月25日至6月25日间，包围密支那的中美部队曾多次发动大规模进攻，但战果并不是很理想，期间中、美士兵伤亡惨重，每天只能把阵地向前推进50至200米。
指挥6月攻势的是美军将领总部参谋长柏特诺，此人是史迪威极为信任之人，原本史迪威调他来密支那只是为了协调指挥系统的。却不知什么原因，最后就变成了由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，并代行执行指挥。由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第5307团指挥官。在密支那的中国军队分别由胡素、潘裕昆统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。
和他的上一任相比，柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实。而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行。也正因为如此，再加上柏特诺的求功心切，才会使得整个6月攻势进展受阻，士兵伤亡惨重。
唐城他们都只是些小喽啰，自然很难知道远征军上层的动向，可是架不住麦克和兰尼在指挥部里有自己的内线和交情。得知史迪威新一轮的调整中，已经就地解散联合突击队的编制，麦克就想办法联系到了美军观察团，也不知道麦克都用了什么手段，一直被遗忘在荒村的唐城他们又重新披上美军的旗号，成为了美军观察团下设的一支独立行动队。
由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使密支那日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于6月25日将柏特诺撤职，另以魏赛尔来密支那继任，但以后的密支那作战实际上由郑洞国指挥。换了郑洞国指挥，远征军的部队开始转入坑道战稳扎稳打，同时迅速增派援军，补充弹药。
郑洞国尤其对壕作业向前推进尤为得意，同时并注意步、炮、空的协同，于是远征军前线的部队伤亡大减。远征军部队的步步紧逼和蚕食战术使得形势日趋对日军不利，日军指挥密支那作战的56师团指挥官水上源藏被迫指挥部队昼藏夜战，多次偷袭英印军队，并利用缴获来的弹药、给养坚持战斗。
密支那的局势已经明显对日军一方不利，在6月25日到7月2日的一周时间里，日军进行了殊死的反击拼搏，使得中美军队仅前进了数百米。7月12日，中美军队在空中支援的配合下再次对密支那发起总攻，总计127架次的各类飞机共投下754吨炸弹，其数量比炮兵发射的炮弹还多百分之二十，日军部队在轰炸期间退往后方，一俊轰炸停止，迅即返回阵地抵抗远征军部队的攻击。
虽然日军已经做了殊死反击，想过了各种手段，可困守密支那的水上部队的兵力还是减少到大约只剩下1500人。最为困扰水上部队的便是弹药奇缺的问题，日军的火炮射击次数已限制在每天6发以下，手雷只够每名日军士兵配发两枚，使得日军在战斗中不得不多次采用白刃格斗。
为了尽快的补充兵员，指挥日军作战的水上源藏更是命令手下的情报主任八江正吉中尉率5人冒雨溜出密支那，在瓦扎找到第2野战医院分院，指挥约400名伤病员，突破重重封锁，与密支那守备部队主力会合。可即便是如此，坚守密支那的水上部队还是伤亡不断，至7月下旬，水上部队减少到1200人。大量阵地设施遭到彻底破坏，第一线的官兵已处于毫无掩护、完全暴露的状态，战壕积满雨水，日军官兵们只能浸泡在齐腰深的水中。
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