一连三天，隋军骑兵神出鬼没的袭扰战术折腾得孟海公的士兵疲惫不堪，他们夜不得寐，昼不得宁，整天在提心吊胆中度过，士兵们行军异常缓慢，一路咒骂，士气愈加低落。
这时，谣言在军中开始迅速传播，有的说这次北上并不是青州，而是去河北，大王孟海公就是河北人；也有人说，这次北上是去辽东，那边没有多少驻军；还有说张铉已调动三万青州军在北方等待，准备前后夹击将他们全歼……
各种谣言在军中迅速传播，人心惶惶，就在即将抵达留县之时，最可怕的情况出现了，孟海公军中开始出现逃兵。
下午，孟海公大军在留县以东的泗水东岸暂停休息，他们准备渡河去西岸，粮食已经不足以支撑他们走到鲁郡，他们必须在沛县和丰县得到粮食补给。
这时，孟义带着大群士兵押着抓获的二十几名逃兵来到孟海公面前，“父亲，这些士兵准备从树林逃跑，正好被我截住，全部抓来了。”
二十几名士兵跪了一地，纷纷磕头求饶，“大王饶命！饶命！”
孟海公心中正为士兵逃亡烦恼，现在亲眼看见逃兵，心中更是勃然大怒，上前踢翻几名士兵，怒喝道：“我待你们不薄，给你们吃饱饭，为何还要逃跑！”
“大王，我们上有老，下有小，不想离开家乡啊！”
孟海公更加愤怒，拔剑刺死一人，喝令道：“给我斩了，人头传令三军，敢逃亡者，一样下场！”
凶神恶煞的亲兵将一群逃兵抓了下去，孟海公气得浑身发抖，狠狠将剑仍在地上，沉思片刻，他一招手将儿子叫上来，低声问道：“给我说实话，现在逃兵到底有多严重？”
“父亲，逃兵人数大概有两成了！”
孟海公大吃一惊，一天一夜就有六千逃兵吗？“不会吧！这么严重？”
“父亲，主要是晚上逃得太厉害，昨天晚上就逃了近五千人。”
孟海公暗暗咬牙，逃兵太严重，不能再拖下去了，必须尽快和隋军交战，这时，韩治水匆匆走来道：“大王，我们必须要立刻提振士气，我建议放纵士兵抢掠留县，给他们实实在在的好处，他们就会为大王效命！”
孟海公慢慢回头向泗水对岸的留县县城望去，纵兵抢掠，这倒是一个好办法，他又问道：“张铉的军队在哪里？”
“回禀大王，依旧在我们三十里之后跟随。”
孟海公冷笑一声，张铉是想等自己全军崩溃后再来捡便宜，自己偏不遂他意，他当即喝令道：“传我的命令，大军过河去留县，民户财物女人归各军所有！”
命令传了下去，孟海公的军队顿时沸腾了，听说大王已经下令抢掠县城，每个士兵心中的欲火开始燃烧，尽管大家都疲惫不堪，但这个消息使士兵就像打了鸡血一样，士气迅速振奋，开始列队向码头奔去。
留县泗水河面宽约百丈，这一带水流平稳，非常适合摆渡，因此留县码头也是泗水上三大码头之一，岸边停泊着上百艘小船，还有十几艘大船，此时码头上空无一人，贼军杀至，将所有的船夫吓走了。
比起杀进城后的财物和女人，百丈宽的河流算不上什么，孟义率领两千先锋士兵们争先恐后上了船，纷纷划桨向对岸驶去，但他们的任务并不是夺取城池，而是在泗水上搭建一座浮桥。
但孟海公还是看错了张铉，张铉不会等他们逃亡殆尽后再出手，张铉也将最后的决战之处选在了留县。
如果贼军继续北上，他就会在天黑后直接发动攻势，如果贼军选择渡河北上，他就会半渡而击。
一万五千名隋军分兵三路，九千人由罗士信和尉迟恭率领，已在昨晚渡河，在泗水西岸五里外隐藏了起来，而张铉率领六千隋军出现在泗水岸边，远远跟随在贼军身后。
裴行俨则一千骑兵磨刀霍霍，他们将是发动进攻的前锋。
不多时，浩浩荡荡的贼军主力抵达了泗水岸边，孟海公命令在先，河上已经出现了一座浮桥，由绳索将百艘小船连成一体，上面铺上木板，这可以使军队迅速渡河，而不再需要摆渡。
“立刻渡河！”孟海公大吼一声。
贼军士兵争先恐后地冲上浮桥，急不可耐地向对岸奔去。
泗水宽约百丈，水势平缓，两岸土地平坦，距河边不到百步便长满了树林，这时，三千隋军弓弩手已无声无息埋伏到树林边。
浮桥两边，咚!咚!咚!的鼓声激励着贼军士兵，贼军齐声狂奔，他们士气变得异常高昂，恨不得插翅飞进县城。
渡过泗水的贼军越来越多，从最初的两千人迅速增加到三千人，四千人、五千人．．．．．．一万人
时机已经成熟，一百五十步就是隋军弩箭的有效杀伤距离，这时，树林内一阵梆子声响起，三千名隋军弩兵同时发射，箭如飞蝗，三千支弩箭向河西岸密集的射去。
战在最西面的数百贼军首先遭到了攻击，密集的箭雨射入人群中，顿时惨叫呼号声四起，一片片贼兵被射倒，突来的袭击使西岸一片混乱。
尉迟恭大吼一声，“杀啊！”
五千士兵跟随他从北面树林中杀出，呐喊着向敌军扑去。
罗士信在南面也大喊：“弟兄们，跟我冲出去！”
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