与此同时，攻击齐军大营得手的桓楚也从另一面开始对燕军开始攻击。
燕军大乱，略微支撑了一会，随即崩溃！
当太阳爬上谷城山头的时候，盟军大营已经成了一片废墟。一万代军全军覆没，一万燕军骑兵战死三千多，被俘两千余，逃了四千多人，建制消失。而四万齐军战死八千多人，受伤五千多，其余的都向项羽投降。东楚军八千子弟兵战死两千多人，受伤一千余。
战果辉煌。
项羽在齐军大营里用了早餐，随即命令东楚军换装，五千代军骑兵、五千燕军骑兵留下的装备，全成了项羽的战利品，至于其他的营帐、军辎，更是不计其数。项羽也不耽搁，吃完早饭后，立刻押着俘虏和战利品回到了薛郡。在无盐，他遇到了赶来接应的项伯等人。战前强烈反对的项伯看着长长的俘虏队伍和堆积如山的缴获，羞愧得无言以对，再也不敢平视项羽。
“立即攻击济北郡！”
项伯等人一句话也不说，立即执行项羽的命令。
东楚军士气如虹，势如破竹的杀入了济北郡，所到之处，攻无不克。不到半个月的时间，济北郡就重新落入项羽的手中。正在泰山纳凉的田荣等人闻讯大惊，火速奔回临淄。精锐尽失的陈余和臧衍没敢在临淄多呆，他们嘱咐田荣全力守住临淄，然后分别回到了自己的领地。分手之前，陈余郑重的对田荣说，我们现在没有实力了，不足以和项羽硬抗，但是也不能轻易的投降他。临淄城城坚池深，储备又足，项羽根本没有足够的实力短时间内攻下他。你咬咬牙，支撑一下，最多三个月，我们肯定能卷土重来。陈余走之前还特意告诫田荣，你要是现在投降了，以项羽对你的恨意，你最后不会有好下场的。
在济北郡长驱直入的同时，桓楚带领大军攻克即墨，从东面向临淄进军。七月中，桓楚和项羽在临淄城下会师，整个齐国只剩下了一个临淄城还在苦苦支撑。
远赴咸阳购买军械的使臣也来到了临淄城下，将共尉要用一万人的装备换南郡的要求转告给项羽。项羽听了使者的话，抖开共尉的亲笔信，笑容满面的看了一遍，然后轻轻的一抖，微笑着对桓楚说道：“我那兄弟真是会做生意，一看买军械的人多了，立马涨价。”
桓楚也笑了：“西楚王确实会做生意。不过，现在他的大买家被我们围在城里了，没有其他人会买他的军械了，估计又要降价了。”
新近升为将军的项庄一想到共尉就不爽。那次在鸿门，他不仅没杀成共尉，还被共尉派虞子期搞了他一个灰头灰脸，特别是对于范增的死，项庄耿耿于怀，他总觉得，范增就是被共尉给气死的。现在听到桓楚和项羽调侃共尉，他十分快意，也凑趣道：“燕代的装备被我们抢来了，他们又得砸锅卖铁，把家底都得掏空了去西楚买军械，应该说，我们帮了西楚好大的忙，他应该给我们便宜一点才是。”
“哈哈哈……”桓楚大笑，手指着项庄道：“子严，他敢把军械卖给我们吗？我们没有他的军械，照样把燕代的精锐打得全军覆没，如果有了那些军械，那岂不是要把西楚也打得全军覆没？就凭西楚王那点胆子，一有风吹草动跑得比谁都快的人，敢把杀人的利器卖给我们？”桓楚笑了笑，又收起了笑容，换了一脸的杀气，阴森森的说道：“不过，如果他识时务的话，是应该便宜一些卖给我们，让我们高兴高兴，要不然，等收拾完了燕代齐赵，下一个就临到他了。”
“那可就麻烦了。卖吧，等于对自己下刀，不卖吧，最后又会死得很难看，这实在不是个容易的选择。”项庄得意洋洋的连连点头附和桓楚的意见。
项伯在一旁静静的听着，欲言又止。
“季父，你想说什么？”一直在看着大家脸色的项羽问道。
“这个……”项伯犹豫了一下，似乎觉得现在说有些不妥。
“有什么话就直接说吧，不要吞吞吐吐的，这里又没有什么外人。”项羽端起酒杯，有些不悦的说道。项伯有些心虚的看了一眼项羽，舔了舔嘴唇，又喝了一口酒，这才胆怯的扫了一眼意气风发的桓楚、项庄等人：“南郡曹咎的告急文书已经到了一个月了，诸位可有什么好的办法？”
刚刚还谈笑风生的桓楚和项庄一听，顿时脸上有些挂不住，项羽的手顿了一下，眼睛翻了翻，沉声说道：“我马上就亲自去解围。”
“大王……”桓楚站了起来，刚要说话，项羽摆摆手，示意他坐下：“你不用多说，南郡不能丢。他想把南郡买回去，我不会卖给他，他要想把南郡强夺去，我也不能让他如愿。”
“大王。”桓楚摇摇头，拱了拱手，郑重的说道：“臣也知道南郡是我大楚的故都所在，谁有南郡，谁就占据主动，这一点，臣虽然愚笨，也略知一二。但是俗话说，事急从权，行大事者不拘小礼，自从南阳郡让给西楚之后，南郡已经成了飞地，要想驰援南郡，要么要经过南阳郡，要么要经过衡山王的地界，这都不是长久之计。另一方面，我军夺得燕代军的装备以来，战力大增，不得不说，西楚的人虽然胆子小，但是武器却着实不错。先前一万骑兵的装备人价值三十亿钱，现在他又涨了价，六十亿，这可是我东楚近两年的赋税收入啊。南郡一郡，需要多少人才能赚回来？”
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